Co nowego w kodeksie spółek handlowych?

Co nowego w kodeksie spółek handlowych?

Co nowego w kodeksie spółek handlowych? Nowelizację kodeksu spółek handlowych uchwalono 9 lutego 2022 roku. Przepisy mają obowiązywać od 13 października 2022 roku. Ustawodawca w nowelizacji skoncentrował się przede wszystkim na prawie holdingowym. Prawo to ma regulować relacje pomiędzy spółką dominującą a spółkami zależnymi.

Po pierwsze nowe przepisy wprowadzają do Kodeksu spółek handlowych definicję grupy spółek. Do grupy spółek mogą należeć wyłącznie:

  • spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
  •  spółka akcyjna
Co nowego w kodeksie spółek handlowych?

Warto podkreślić, że zarząd spółki dominującej będzie musiał kierować się interesem całej grupy kapitałowej, a nie wyłącznie interesem spółki dominującej. Interes grupy kapitałowej przestaje być nadrzędny tylko jeśli podjęte działania zmierzałyby do pokrzywdzenia, wierzycieli czy też akcjonariuszy mniejszościowych. Do chwili uchwalenia nowych przepisów, kwestie te nie były wprost uregulowane i niekiedy bywało kwestionowane, a dodatkowo rodziło po stronie członków zarządu odpowiedzialności względem spółki.

Chcesz być na bieżąco?! POLUB NAS NA INSTAGRAMIE!

Instagram Banner

Chcesz być na bieżąco?! POLUB NAS NA INSTAGRAMIE!

Czytaj  Wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów

Chcesz założyć działalność w Krakowie?

Zadzwoń – 516 066 671

Chcesz założyć działalność w Poznaniu?

Zadzwoń – 790 840 670

Czytaj  Zaliczka czy zadatek — czym się różnią i co wybrać?

Aby, móc funkcjonować w ramach grupy kapitałowej, konieczna będzie uchwała zarządu w tej sprawie. Zgromadzenie wspólników spółki zależnej musi podjąć większością trzech czwartych głosów uchwałę o uczestnictwie w grupie spółek ze wskazaniem spółki dominującej. Następnie spółka dominująca i spółka zależna muszą ujawnić w rejestrze przedsiębiorców KRS uczestnictwo w grupie spółek. Dopiero od wpisu do rejestru spółki będą mogły stosować przepisy prawa holdingowego. Natomiast członkowie zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurent oraz likwidator spółki uczestniczącej w grupie spółek będą mogli powoływać się na działanie lub zaniechanie w określonym interesie grupy spółek.

Czytaj  Wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów

Czym jest wiążące polecenie ?

Wiążące polecenie to nowa instytucja wprowadzona przepisami nowelizacji. Wiążące polecenie ma ułatwić sprawne zarządzanie całą grupą kapitałową.

Polecenie powinno mieć formę pisemną lub elektroniczną pod rygorem nieważności oraz wskazywać co najmniej. Wiążące polecenie określa jak spółka zależna powinna zachować się w przedmiotowej sprawie. Co ważne polecenie powinno posiadać pisemne uzasadnienie interesu całej grupy kapitałowej. Ponad to powinno się wykazać spodziewane korzyści lub szkody spółki zależnej, które będą następstwem wykonania wiążącego polecenia, o ile występują. Jeśli zarząd spółki dominującej przewiduje powstanie szkody dla spółki córki, polecenie wiążące powinno zawierać także datę i sposób jej naprawienia. Jeśli szkoda nie zostanie naprawiona w terminie odpowiada za to spółka dominująca. Spółka dominująca będzie odpowiadać również wobec wspólnika spółki zależnej za obniżenie wartości przysługującego mu udziału. – Jeżeli obniżenie będzie następstwem wykonania przez spółkę zależną wiążącego polecenia.

Przepisy wyjątkowo traktują w tym przypadku jednoosobową spółkę akcyjną. Spółka dominująca ponosi odpowiedzialność za wyrządzoną szkodę tylko, gdy wykonanie polecenia wiążącego doprowadziło do jej niewypłacalności.

Co nowego w kodeksie spółek handlowych? –

Rozszerzenie ochrony wierzycieli

Spółka dominująca odpowiada za roszczenia wobec spółki zależnej jeżeli egzekucja z majątku spółki córki jest bezskuteczna. Wyjątkiem są sytuacje, w których szkoda wobec wierzyciela nie powstała w wyniku wykonania polecenia wiążącego.

Co nowego w kodeksie spółek handlowych?

Co nowego w kodeksie spółek handlowych? –

Uprawnienia wspólników mniejszościowych

Wspólnicy mniejszościowi spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek reprezentujący co najmniej 10% kapitału zakładowego będą mogli zwrócić się do sądu rejestrowego z wnioskiem o wyznaczenie firmy audytorskiej. Firma może badać rachunkowość i działania spółki matki. Umowa spółki zależnej może przewidywać ograniczenie zakresu badania tylko do tej spółki, która prosiła o audyt. Dodatkowo wspólnicy mniejszościowi będą mogli domagać się umieszczenia w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników podjęcia uchwały o przymusowym odkupie ich udziałów przez spółkę dominującą,

Czytaj  Dotacja na działalność gospodarczą - z PUP

Co ważne do dnia uiszczenia całej sumy odkupu wspólnik mniejszościowy zachowa wszystkie uprawnienia z udziałów. Warto podkreślić, że żądanie przymusowego odkupu udziałów może mieć miejsce tylko raz w danym roku obrotowym

Ustawa przewiduje także, że zgromadzenie wspólników spółki zależnej będzie mogło podjąć uchwałę o przymusowym wykupie udziałów wspólników mniejszościowych. przez spółkę dominującą. Wspólnik mniejszościowy w świetle ustawy posiada nie więcej niż 10% udziałów lub akcji w kapitale zakładowym. Możliwość wykupienia istnieje jeśli spółka dominująca posiada od 75% do 90% udziałów w spółce zależnej.

Chcesz założyć działalność w Krakowie?

Zadzwoń – 516 066 671

Chcesz założyć działalność w Poznaniu?

Zadzwoń – 790 840 670

Czytaj  Pomoc de minimis dla przedsiębiorcy

Chcesz założyć działalność?! Zapraszamy do kontaktu z naszymi biurami!

Wirtualne Biuro Kraków – Coworking Centrum

Wirtualne Biuro Kraków – Coworking Rynek 28

Wirtualne Biuro Wrocław – Coworking Centrum

Wirtualne Biuro Poznań – Clockwork

Biuro247

Czytaj  Co to jest spółka z o.o.?

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *