Instytucja prokury to szczególny rodzaj ustanowionego pełnomocnictwa w większości spółek. Prokurent pełni rolę dodatkowego przedstawiciela przedsiębiorcy w prowadzeniu spraw firmowych, podpisywaniu umów oraz dopełnianiu podstawowych obowiązków prawnych. Zgodnie z charakterem prawnym prokury wynikającym z Kodeksu cywilnego obejmuje ona umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie wiążą się z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Co więcej, w zakresie nieuregulowanym w danej materii, zastosowanie znajdują przepisy Kodeksu cywilnego o pełnomocnictwie, chyba że byłoby to sprzeczne z jej naturą lub funkcją. Jakie zadania ma prokurent, kto go powołuje i kto może zostać prokurentem? Przeczytaj niniejszy artykuł, aby poznać odpowiedzi na pytania.
Przeczytaj również: VAT od usług finansowych
Prokurent – kim jest?
Jest to osoba powołana do roli pełnomocnika reprezentującego podmiot przed organami i sądami. Prokura, bo tak jest nazywane pełnomocnictwo udzielane prokurentowi do reprezentacji przedsiębiorcy, umożliwia mu podpisywanie umów i weksli. Pełnomocnictwa udziela przedsiębiorca lub zarząd spółki osobie fizycznej, którą wpisuje się do rejestru przedsiębiorców. Kodeks cywilny wyróżnia trzy rodzaje prokury: samoistną, łączną i oddziałową. Prokurent samoistny może reprezentować spółkę samodzielnie lub z członkiem zarządu. Działa on na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych lub Kodeksu Cywilnego. Prokura łączna to współdziałanie dwóch lub więcej prokurentów. Prokura oddzielna to ustanowienie kilku prokurentów, z których każdy może działać samodzielnie. Prokurenta można powołać w spółce wpisanej do KRS. Przedsiębiorca wpisany do Centralnej Ewidencji i Informacji i Działalności Gospodarczej nie może powołać prokurenta.
Chcesz założyć działalność w Krakowie?
Zadzwoń – 516 066 671
Chcesz założyć działalność w Poznaniu?
Zadzwoń – 790 840 670
Jak wybiera się prokurenta?
Prokurenta może ustanowić przedsiębiorca podlegający wpisowi do CEIDG lub KRS. Wynika z tego, że prokurenta może powołać:
- osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą,
- osobowa spółka handlowa,
- kapitałowa spółka handlowa.
W przypadku spółek, prokurenta może ustanowić osoba lub organ powołany do prowadzenia spraw spółki. Przyczyną powołania prokurenta jest najczęściej konieczność powierzenia spraw spółki dodatkowej osobie. Ponadto prokura w spółce powinna być udzielona przez zgodne oświadczenie woli stron. Na przykład w formie umowy o pracę między mocodawcą a prokurentem, z której wynika zobowiązanie prokurenta do działania w imieniu mocodawcy. Ponadto, zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego, prokury trzeba udzielić na piśmie pod rygorem nieważności.
Prokurę w spółkach osobowych mogą ustanowić osoby upoważnione do reprezentacji spółki. Do ustanowienia prokurenta wymagana jest:
- w spółce jawnej – zgodna uchwała wszystkich wspólników ujawnionych w rejestrze do prowadzenia spraw spółki,
- spółce partnerskiej – uchwała wszystkich wspólników albo zarząd, jeżeli istnieje,
- spółce komandytowej – uchwała komplementariuszy, przy czym prokurentem można ustanowić komandytariusza.
W przypadku spółek kapitałowych, czyli spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i spółce akcyjnej, a także w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej, uprawnienie do powołania prokurenta ma zarząd spółki.
Czego prokurent nie może zrobić?
Prokurent w spółce powołany na mocy instytucji prokury nie ma pełnej swobody w swoich działaniach. Kodeks cywilny nakłada na niego pewne ograniczenia, które dotyczą szczególnie:
- zbycia przedsiębiorstwa, podejmowania decyzji, na mocy których przedsiębiorstwo oddaje się do czasowego korzystania,
- zbywania i obciążania nieruchomości należących do spółki.
W każdej z wyżej wymienionych sytuacji prokurent samoistny musi otrzymać dodatkowe pełnomocnictwo szczególne. Jeżeli jego działania wykraczają poza zakres obowiązków, wówczas zarząd ma prawo do unieważnienia tej decyzji.
Warte uwagi: Jak rozliczyć nadgodziny w sobotę?
Chcesz założyć działalność w Krakowie?
Zadzwoń – 516 066 671
Chcesz założyć działalność w Poznaniu?
Zadzwoń – 790 840 670
Chcesz założyć działalność?! Zapraszamy do kontaktu z naszymi biurami!
Wirtualne Biuro Kraków – Coworking Centrum
Wirtualne Biuro Kraków – Coworking Rynek 28
Wirtualne Biuro Wrocław – Coworking Centrum
Wirtualne Biuro Poznań – Clockwork