Jak wobec tego rozwiązać spór z nieprzejednanym wspólnikiem? Wyjściem z tej sytuacji może być powództwo sądowe o wyłączenie członka spółki lub  przymusowe umorzenie posiadanych przez niego udziałów. Przymusowe umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może być sposobem na pozbycie się ze spółki niechcianego lub generującego problemy wspólnika. Dokonuje się go bez zgody wspólnika. Jego istotą jest pozbawienie wspólnika praw udziałowych w spółce z o.o., co wiąże się z utratą praw i obowiązków majątkowych jakie przysługują wspólnikom.

Przeczytaj niniejszy artykuł, aby dowiedzieć się więcej.

Przeczytaj również: Abolicja podatkowa zlikwidowana

Kiedy następuje przymusowe umorzenie udziałów?

Na podstawie art. 199 ust. 1 ustawy Kodeksu spółek handlowych udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru. Ponadto może się to wydarzyć tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi, a przesłanki i tryb umorzenia przymusowego, czyli następującego bez zgody wspólnika, określa umowa spółki. Jednakże co to oznacza w praktyce? Przymusowego umorzenia udziałów można dokonać, gdy poza ogólnym zastrzeżeniem w umowie spółki możliwości umarzania udziałów, zawarto także niezbędne postanowienia wskazujące przyczyny tego rodzaju umorzenia oraz sposób jego przeprowadzenia. Z tego powodu w umowie spółki powinien znaleźć się szczegółowy opis przesłanek dopuszczających wszczęcie procedury przymusowego umorzenia udziałów.

Jednakże kodeks spółek handlowych nie reguluje sytuacji uzasadniających zastosowanie przymusowego umorzenia udziałów. To daje pewną dowolność w tym zakresie, jednak pod warunkiem wystąpienia odpowiednich zapisów w umowie spółki. Przymusowe umorzenie udziałów wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może nastąpić, np. w przypadku:

• podjęcia przez wspólnika określonej działalności konkurencyjnej wobec spółki,
• wyrządzenia szkody spółce na skutek wykorzystania przez wspólnika informacji o spółce,
• niewykonywania przez wspólnika obowiązków nałożonych na niego umową spółki lub uchwałą np. uchylanie się od wnoszenia dopłat,
• utraty przez wspólnika uprawnień zawodowych.

Chcesz założyć działalność w Krakowie?

Zadzwoń – 516 066 671

Chcesz założyć działalność w Poznaniu?

Zadzwoń – 790 840 670

Przymusowe umorzenie udziałów – procedura

Jeśli chcesz wszcząć procedurę przymusowego umorzenia udziałów musisz doprowadzić do podjęcia odpowiedniej uchwały przez zgromadzenie wspólników. Uchwała powinna wskazywać:

• dokładnie przyczynę umorzenia udziałów,
• przysługujące wspólnikowi wynagrodzenie za umarzany udział, 
• podstawę prawną umorzenia,
• uzasadnienie.

Pamiętaj, że wynagrodzenie, które wspólnik otrzyma w zamian za umorzone udziały nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto. Zostały one wykazane w sprawozdaniu za ostatni rok obrotowy. Należy je  pomniejszyć o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.

Wspólnik, którego udziały zostały umorzone, może zakwestionować przed sądem ważność powziętej uchwały i w ten sposób doprowadzić do odzyskania swojej pozycji w spółce.

Moment umorzenia udziałów zależy od tego, czy następuje ono z czystego zysku (wówczas udziały zostają umorzone z chwilą powzięcia uchwały wspólników) czy też łączy się z koniecznością obniżenia kapitału zakładowego (w takim wypadku do umorzenia udziałów dojdzie z chwilą wpisu do rejestru faktu obniżenia kapitału zakładowego).

Warte uwagi: Nowe wykroczenia przeciwko prawom pracownika

Chcesz założyć działalność w Krakowie?

Zadzwoń – 516 066 671

Chcesz założyć działalność w Poznaniu?

Zadzwoń – 790 840 670

Chcesz założyć działalność?! Zapraszamy do kontaktu z naszymi biurami!

Wirtualne Biuro Kraków – Coworking Centrum

Wirtualne Biuro Kraków – Coworking Rynek 28

Wirtualne Biuro Wrocław – Coworking Centrum

Wirtualne Biuro Poznań – Clockwork

Biuro247

The post Przymusowe umorzenie udziałów first appeared on Jak założyć działalność.

Artykuł Przymusowe umorzenie udziałów pochodzi z serwisu Jak założyć działalność.